“바이오젠, 콜옵션 행사한다”… 삼바 논란 새 국면

- 삼성바이오로직스 서신 공개

바이오에피스 지분 줄어들어
“분식회계 아니다” 힘 실릴듯
2차 감리위 영향 여부 주목

삼성바이오로직스가 18일 자회사 삼성바이오에피스에 대해 합작사인 미국 바이오젠이 ‘콜 옵션’(주식매수청구권)을 기한 내 행사하겠다는 뜻을 표명해왔다고 밝히면서 분식회계 여부를 둘러싼 논란이 새로운 국면을 맞았다.

바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 여부는 이번 삼성바이오로직스 분식회계 논란의 주요 쟁점 중 하나로, 금융감독원은 2015년 바이오젠이 콜옵션 행사 의지가 없었다고 보고 분식회계 의혹을 제기한 바 있다. 이에 따라 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 분식회계가 아니라는 삼성바이오로직스의 주장에 힘이 실릴 것으로 예상된다. 하지만 금감원은 “분식회계 의혹이 있는 2015년 당시 상황에 대한 판단은 다른 문제”라는 입장이어서 귀추가 주목된다.

삼성바이오로직스는 이날 미국 바이오젠으로부터 콜옵션을 행사하겠다는 의사가 담긴 서신을 17일 받았다고 공시했다. 바이오젠은 서신에서 “(자사가) 콜옵션 행사 기한인 다음 달 29일까지 콜옵션을 행사할 예정이므로 대상 주식 매매거래를 위한 준비에 착수하자”고 밝혔다. 현재 삼성바이오로직스와 바이오젠은 각각 94.6%와 5.4%의 지분을 보유 중이지만 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 갖고 있다.

금감원은 그동안 삼성바이오로직스의 2015년 분식회계 혐의 근거로 △바이오젠이 콜옵션을 행사할 의지가 없고, △따라서 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 지위를 지배회사에서 관계회사로 변경할 이유가 없었으며 △삼성바이오에피스의 지분가치가 과대평가됐다는 등의 논리를 펴왔다. 이번에 바이오젠이 실제 콜옵션을 행사한다면, 분식회계 의혹을 구성하는 금감원 측 논리의 축 하나가 무너지는 것이 아니냐는 해석이 나오는 것이다.

하지만 금감원 관계자는 “2015년 당시 상황에서 콜옵션 행사의 가능성을 판단한 것과, 이번에 실제 콜옵션을 행사하는 것은 다른 문제”라며 “감리위원회와 증권선물위원회에서 이 문제도 포함해서 잘 판단할 것”이라고 말했다.

삼성바이오로직스 분식회계 문제를 다룰 감리위는 17일 1차 회의에 이어 오는 25일 오전 2차 회의를 연다. 2차 회의에서는 분식회계 여부와 고의성 등 쟁점을 두고 금감원과 삼성바이오로직스가 본격적인 공방을 벌일 것으로 보인다. 1차 회의에서 전문적 검토를 요청한 감리위원(회계사)의 사전 검토 결과도 보고된다. 금융권 관계자는 “좀 더 속도감 있고 정밀하게 판단하기 위한 것”이라고 말했다.

김윤림·최재규 기자 bestman@munhwa.com