美회계기준엔 ‘삼바, 에피스 단독지배’… 증선위 ‘고의 분식회계’ 결론 뒤집혔다

국회입법조사처 분석 단독입수

美, 동의권 아닌 투자지분 따져
증선위‘공동지배’ 주장과 배치
콜옵션 반영도 회사자율에 맡겨

미국 기업 바이오젠이 2018년까지 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 단독지배 회사로 인식하고 있었다는 국회입법조사처의 분석이 나왔다. 이는 삼성에피스 설립 초기부터 단독지배가 아닌 공동지배로 봐야 한다며 삼성바이오에 고의 분식회계 처분을 내린 금융위원회 산하 증권선물위원회의 결정과 배치되는 것이어서 논란이 예상된다.

2일 문화일보가 국회 정무위원회 김선동 자유한국당 의원실로부터 단독입수한 국회입법조사처의 ‘美 바이오젠의 미국 회계 및 공시의무 위반 여부 관련 조사’ 자료에 따르면 미국 바이오젠은 삼성에피스 설립 초기부터 2018년 6월까지 삼성에피스에 대해 공동지배란 표현 없이 ‘상당한 영향력(significant influence)’을 보유하고 있는 관계회사로 공시했다. 미국은 공동지배가 인정되면 ‘합작회사’, 공동지배가 인정되지 않지만 상당한 영향력을 행사할 수 있으면 ‘관계회사’, 완전한 지배 상태면 ‘종속회사’로 규정한다. 또 바이오젠은 2017년까지 “삼성바이오는 삼성에피스의 성과에 큰 영향을 줄 수 있는 지배력을 보유하고 있다”고 공시했다가 2018년 초가 돼서야 이 문구를 삭제했는데, 이는 바이오젠이 삼성바이오가 삼성에피스를 단독지배한 것으로 인식한 것이라는 게 국회입법조사처 판단이다.

실제, 바이오젠이 적용한 미국 회계기준(US GAPP)에 따르면 공동지배에 대한 판단은 ‘투자지분율’로 결정할 뿐 동의권을 보유하고 있다고 공동지배로 보지 않는다. 동의권이 있으면 공동지배로 봐야 한다는 증선위 주장과 배치되는 부분이다. 바이오젠은 또 콜옵션(주식매수청구권) 관련 공시를 실제 행사한 2018년 6월에서 한 달 후인 7월부터 했다. 미국 규정상 콜옵션 공시 및 반영 여부는 원칙적으로 회사 자율에 맡겨져 있기 때문이다.

이 역시 공시누락으로 고의분식회계로 결론 낸 증선위 주장과 상반되는 부분이다. 김 의원은 “같은 회사를 두고 단독지배, 공동지배로 다르게 인식되는 게 말이 되냐”며 “증선위 결정에 대한 타당성이 의심되는 이유”라고 말했다.

황혜진 기자 best@munhwa.com