상장사만 ‘핀셋규제’… 시장 부작용 최소화

■ 정부, 자본시장법 개정 추진

상법개정보다 기업부담 덜어줘
물적 분할시 자회사 상장심사
5년에서 무제한으로 연장 추진

일각선 “주주보호 한계…땜질”

정부와 여당이 추진하는 자본시장법 개정안은 2600여 개의 상장법인(코스피·코스닥)에 한정, 기업 합병 시 주가 외에 자산과 수익 가치를 고려하도록 하고 이사회에 ‘주주의 정당한 이익을 위한 노력’을 명시해 일반주주를 보호한다는 내용이 골자다. 기업의 경영 자율성을 과도하게 옥죄지 않으면서, 두산에너빌러티·두산밥캣 합병, LG화학·LG에너지솔루션 물적분할 등의 사례에서 드러난 소액 주주 피해를 막기 위한 ‘핀셋 규제’ 시도로 풀이된다. 상법 개정의 부작용을 줄였다는 긍정적인 의미도 있지만 일각에선 이사회의 노력 의무 등의 구속력에 대한 실효성에 의문을 제기하는 목소리도 나온다.



2일 정부가 발표한 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’에 따르면 정부와 여당이 추진하는 자본시장법 개정안은 합병 등 자본거래 때 주주의 이익을 적극 고려하도록 했다. 우선 자본시장법 제165조 4항에 법인의 합병 시 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액으로 결정하고 이사회는 합병 결의 시 목적·기대효과·가액 적정성 등 의견서를 공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함을 명시한 조항을 신설한다. 또 물적분할 후 자회사에 대한 상장심사 기간을 기존 5년에서 무제한으로 늘리는 방향으로 거래소 상장규정 시행세칙을 개정하기로 했다. 일반주주 보호 노력에 기간제한을 두지 않겠다는 것이다. 상장기업이 물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 일반주주에게 기업공개(IPO) 주식의 20% 이내에서 자발적 우선배정도 허용한다.

정부와 여당이 추진하는 자본시장법 개정안을 두고 우선 재계는 정부의 정책 방향에 원칙적으로 공감한다는 입장이다. 재계는 더불어민주당이 이사의 주주 충실 의무에 더해 집중투표제 감사위원 분리 선출 규모를 확대하는 상법 개정안에 대해 기업의 자율성을 지나치게 옥죈다며 강하게 반발해 왔다.

재계 관계자는 “(정부가) 부작용 우려가 큰 상법 개정안이 아닌 자본시장법으로 접근한 점에 대해 원칙적으로 공감한다”며 “추후 국회 논의 과정에서 또 다른 피해나 부작용이 없도록 기업들의 의견도 신중하게 청취해 달라”고 말했다. 반면 시장 일각에선 자본시장법을 개정하는 방식으론 일반주주 이익 보호 강화에 한계가 있다는 목소리가 나온다.

박정경·신병남 기자