주총대결 앞둔 ‘고려아연 vs 영풍’, 안건 놓고 힘겨루기

오는 24일 주주총회를 앞두고 경영권 다툼을 벌이고 있는 고려아연과 영풍·MBK파트너스가 이사 자리를 놓고 갑론을박을 벌이고 있다.

12일 업계 및 금융계에 따르면 영풍과 MBK는 고려아연을 상대로 ▲이사 6명 선임 ▲집행임원제 도입 ▲10분의 1 액면분할 ▲임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 ▲신주 발행시 이사의 총주주 충실의무 명문화 ▲이사회 의장의 주주총회 의장 선임(임시의장 선임) 등의 주주제안을 제출했다.

영풍이 특히 이사 6명 선임 안건을 제출한 것은 의미가 크다. 영풍이 이사 선임안을 주주제안으로 제출한 것은 고려아연 사내외 이사 19명 가운데 최윤범 고려아연 회장을 비롯한 6명의 임기가 만료되기 때문이다. 임기가 만료되는 6명의 이사 가운데 장형진 영풍 고문 외에 5명은 모두 최윤범 회장측 인사들이다.

이에 맞서 최윤범 회장측은 임기가 만료되는 6명 중에서 5명의 이사만 선임하는 안건을 제안했다. 개정 상법에 따라 오는 9월부터 감사위원을 분리선출해야 하며, 인원도 1명에서 2명으로 늘어나기 때문에 이때를 대비해 감사위원 1명은 따로 선임하기 위한 조치라는 설명이다.

이번 주총에서 6명의 이사회 멤버를 모두 선임하게 되면서 개정 상업에 따라 분리선출해야 할 감사위원을 뽑을 수 없게 되고, 이를 시행하지 않으면 고려아연은 불법 상태에 놓이게 될 수 있다.

고려아연 측은 입전에 이사 6명을 모두 선임해 놓을 경우 향후 임시주총을 또 열어야 하고, 회사 측은 법 위반 상태에 놓일 수 있는 부담을 져야 할 수 있다고 지적하고 있다.

고려아연은 “홈플러스 사태로 경영관리 능력은 물론, 차입매수와 사기 의혹 수사 등 수세에 몰린 MBK파트너스와 통합환경허가 미이행 등으로 환경논란에 휩싸인 영풍이 안건을 중심으로한 판세전환에 안간힘을 쓰고 있는 것 같다”고 주장했다. 세계적인 의결권 자문사인 글래스루이스(Glass Lewis)도 고려아연 현 이사회가 지지하는 ‘이사 5인 선임’ 안건에 찬성할 것을 권고했다.

이사의 주주충실 의무를 정관에 명문화하자는 제안에 대해서도 논란이 일고 있다. 고려아연은 상법개정 취지에 맞게 일반적인 ‘이사의 주주 충실의무’의 정관 명문화를 내세우고 있다. 이에대해 MBK·영풍 은 정관에 ‘신주발생시’ 이사의 충실의무를 규정하자고 주장하고 있다.

이에대해 고려아연은 “재무적, 기술적 이유 등 경영상 필요에 의해 상법에서 예외를 인정하고 있는 ‘제3자배정 유상증자’까지 ‘이사의 주주 충실의무’를 명문화하자는 것”이라며 “법의 취지마저 무색한 주장”이라는 입장이다. 전략적 투자나 회사의 필요성 등과 상관없이 일부 주주의 반대만으로도 투자가 원천봉쇄될 수 있게된다는 것이 고려아연의 주장이다.

특히, MBK·영풍은 지난해 말 고려아연이 미국 통합 제련소(크루서블 프로젝트)를 발표한 당시, 크루서블 프로젝트에 찬성한다면서도 프로젝트 ‘전제 조건’인 미국 정부 등 전략적 투자자 대상의 제3자 배정 유상증자에 대해서는 반대 가처분 신청을 낸 바 있다. 당시 미국 제련소 건설 추진 소식 이후 고려아연 주가는 종가 기준 크루서블 프로젝트 발표 직전인 지난해 12월 12일 151만8000원에서 이란 전쟁 발발 전인 지난 26일 205만 원까지 상승해 시장의 높은 평가와 기업가치가 재평가받기도 했다.

임대환 기자